会社設立
 会社設立 - 株式会社設立・合同会社(LLC)設立・特例有限会社の株式会社への移行
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監修:行政書士 佐藤 理 事務所 [東京都行政書士会 第01081737号] e-mail:tad@e-tokyo.jp
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★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
 1)株式会社設立手続きの流れは?
 2)『定款』はどう書くの?【記載事項編】
 3)『定款』はどう書くの?【目的編】(part1)
 4)『定款』はどう書くの?【目的編】(part2)
 5)『定款』はどう書くの?【商号編】(part1)
 6)『定款』はどう書くの?【商号編】(part2)
 7)『定款』はどう書くの?【本店所在地編】
 8)『定款』はどう書くの?【出資財産編】
 9)『定款』はどう書くの?【発起人編】
 10)『定款』はどう書くの?【発行株式編】
 11)【電子定款】の書式例を教えて?
 12)株式会社設立マニュアル!!【最新版】
   T【商号編】
   U【目的編】
   V【定款作成編】 *書式*
   W【定款認証編】
   X【出資払込手続編】
   Y【書式編・出資払込証明書】 *書式*
   Z【書式編・設立登記申請書】 *書式*
   [【書式編・発起人決議書】 *書式*
   \【書式編・就任承諾書】 *書式*
   ]【書式編・資本金証明書】 *書式*
   XI【書式編・OCR用紙(別紙)】 *書式*
   XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
   XIII【設立登記申請編】
   XIV【証明書取得編】 *書式*
   XV【税務・保険手続編】
 13)株式会社設立−無料書式(Word版)

★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
 1)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part1)
 2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)
 3)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part3)
 4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?
 5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの?
 6)『LLC』の『定款』には何を書くの?
 7)【電子定款】の書式例を教えて?

★『会社設立』のメリットを詳しく教えて?
 1)会社は【最強のビジネスツール】なの?
 2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
 3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
 4)【税金対策】に関するメリット(part1)
 5)【税金対策】に関するメリット(part2)

●『電子定款認証』が定款認証のキホンに!!
 1)『電子定款認証』で【4万円】安くなるの?
 2)『電子定款認証』は誰でもできるの?
 3)普及を阻害した【ネック】が全面解消!

●【資本金0円】での『会社設立』が可能に!!
 1)『資本金0円』が可能になった理由って?
 2)0円で会社設立をする際の注意点とは?
 3)0円で設立する際の会計処理方法は?

●『新会社法』上の会社の種類を教えて!
 1)有限会社はどうなっちゃうの?
 2)株式会社について詳しく教えて!
 3)合名会社について詳しく教えて!
 4)合資会社について詳しく教えて!
 5)合同会社(LLC)について詳しく教えて!

●『有限会社』はどうなっちゃうの?
 1)特例有限会社の【特権】とは?(part1)
 2)特例有限会社の【特権】とは?(part2)
 3)特例有限会社の【特権】とは?(part3)

●『確認会社』はどうしたらいいの?
 1)『解散事由の廃止』編(part1)
 2)『解散事由の廃止』編(part2)
 3)『解散事由の廃止』編(part3)

●『新会社法』で機関設計がより柔軟に!
 1)『有限から株式への移行』編(part1)
 2)『有限から株式への移行』編(part2)
 3)『株式会社の機関設計の効率化』編

●『公的助成金制度』ってホントに使える?
 1)『受給資格者創業支援助成金』って?
 2)『中小企業基盤人材確保助成金』って?

●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
  不算入』制度について詳しく教えて?
 1)どういう点がデメリットになるの?
 2)どうすれば『適用除外』になるの?

●『株式振替制度』について詳しく教えて?
 1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)
 2)『ほふり』からどう変わるの?(part2)
 3)『ほふり』からどう変わるの?(part3)

●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
 1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
 2)政府指針と東京地裁決定が違うって?
 3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part1)
 4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part2)
 5)東証が一転して『黄金株』を容認(part1)
 6)東証が一転して『黄金株』を容認(part2)
 7)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part1)
 8)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part2)
 9)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part3)
 10)【三角合併】の決議要件は?(part1)
 11)【三角合併】の決議要件は?(part2)

★【コンプライアンス経営】−徹底マニュアル
 1)会社の『法人格』が【否認】されるって?
 2)【合法的】に資本金を増やす方法とは?
 3)『預合い』は【違法行為】となります!
 4)『見せ金』による払込みは【無効】です!
 5)『商号使用』における規制
 6)『事業譲渡』における規制
 7)取締役等の『不足額填補責任』
 8)『利益供与の禁止』(part1)
 9)『利益供与の禁止』(part2)
 10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
 11)『競業取引の制限』
 12)『利益相反取引の制限』(part1)
 13)『利益相反取引の制限』(part2)
 14)『表見代表取締役の責任』
 15)『取締役の報酬等の規制』
 16)『第三者に対する損害賠償責任』
 17)『剰余金(利益)の配当に関する責任』
 18)業務執行者の『欠損填補責任』
 19)『特別背任罪』【刑事罰】
 20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
 21)『過料に処される行為』【行政罰】

★【個人情報漏洩】−危機管理マニュアル
 1)【顧客情報漏洩リスク編】
 2)【個人情報保護法の解説編】
 3)【危機管理のための対応編】
 4)無料書式ダウンロード(Word版)
   T【個人情報保護方針】(Word版)
   U【個人情報保護規程】(Word版)
   V【個人情報取扱運用細則】(Word版)
   W【外部委託管理規程】(Word版)
   X【外部委託運用細則】(Word版)
   Y【秘密保持契約書】(Word版)


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以下は、『新会社法』の基本ルールです。
 会社設立の前にじっくりとお読みください!


●『新会社法』ってなあに?
 1)新会社法のコンセプトって?
 2)新会社法でナニが変わるの?
 3)会社設立手続きはどうなる?(比較編)
 4)会社設立手続きはどうなる?(解説編)
 5)「類似商号規制」がなくなるってホント?
 6)「払込金保管証明」が不要ってホント?
 7)有限会社は「廃止」されるの?
 8)有限会社は株式会社に移行できるの?
 9)有限会社型の機関設計ってなあに?
 10)組織再編行為(三角合併)ってナニ?

●『特例有限会社』ってなあに?
 1)新会社法における特例有限会社って?
 2)特例有限会社ってメリットあるの?
 3)役員の任期はどうなってるの?
 4)総会の決議要件はどうなってるの?

●『新会社法』での会社経営は?
 1)資本金は1円のままでいいの?
 2)代表取締役を定めなくてもいいの?
 3)「必要的設置機関」ってナニ?
 4)「破産者」でも役員になれるの?
 5)役員の「解任」が容易になるの?
 6)取締役を「株主」に限定できるの?
 7)株主総会はどこで開催してもいいの?
 8)「株券」は発行しなくてもいいの?

●『電子定款認証』ってなあに?
 1)定款の「作成・認証」ってナニ?
 2)定款はどうやって作成するの?
 3)定款の「記載・記録事項」って?
 4)電子認証にかかる「初期費用」って?
 5)電子認証で費用はいくら安くなるの?
 6)なぜ「収入印紙代」がかからないの?

●気になるあのコトを詳しく教えて!
 1)「創業支援助成金」ってホントに使える?
 2)「個人情報保護法」はコワくない?
 3)「1円会社」の根拠法令が変わった?
 4)「敵対的買収防衛問題」って?(立法編)
 5)「敵対的買収防衛問題」って?(行政編)
 6)「敵対的買収防衛問題」って?(司法編)
 7)「敵対的買収防衛問題」って?(東証編)


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 ★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
    4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?



『有限責任事業組合(LLP)』とは、平成17年4月27日に成立し、同年8月1日に施行された「有限責任事業組合契約に関する法律」に基づく事業体制度です。

この制度は、経済産業省が所管となって、専門的な人材を活用した共同事業等を振興し、創業を促すことを目的に、「民法上の組合」の特例として創設されたものです。


ここでポイントとなるのは、『有限責任事業組合(LLP)』は、"創業支援"を主要目的として創設された"事業体"に過ぎず、法務省が所管となる『合同会社(LLC)』という新たな"会社"の創設とは異なるという点です。


★つまり、『有限責任事業組合(LLP)』は、あくまでも「民法上の組合」に過ぎず、「会社」とは異なり、"法人格"がありません。

そのため、『有限責任事業組合(LLP)』は、一般的なビジネスを行う上では、決して、"使い勝手がいい事業体"とはいえず、安易に設立すべきではありませんので、十分に注意が必要です。


※例えば、『合同会社(LLC)』は、会社法上の『会社』のため、

 ・『合同会社(LLC)』から『株式会社』への【組織変更】
 ・『株式会社』から『合同会社(LLC)』への【組織変更】
 ・『合同会社(LLC)』から他の持分会社への【種類の変更】
 ・他の持分会社から『合同会社(LLC)』への【種類の変更】

などが自由に認められますが、『有限責任事業組合(LLP)』には、"他の事業体"との間の互換性はありません。


ところで、『有限責任事業組合(LLP)』の特徴としては、次のような点が挙げられます。


 ≪チェック≫

 【有限責任事業組合(LLP)の特徴】


 1.「間接有限責任の原則」

  民法上の組合では、組合員は債権者等に対して、"直接
  無限連帯責任"を負うべきところ、LLPでは「出資価額」を
  限度として責任を負えば足りるため、「株式会社」と同様
  に、出資者の責任が軽減されています。

  責任の軽減に伴い、債権者保護のために、LLPは次のよ
  うな規制を受けます。

   1) 有限責任事業組合契約の登記義務

   2) 財務データの開示義務

   3) 債務超過時の利益分配の禁止


 2.「内部自治の徹底」

  本来、内部的な利益分配は、出資比率に応じて行われる
  ことが原則ですが、LLPでは、出資比率にとらわれずに柔
  軟に分配方法を定めることが認められています。

  そのため、資金はないが専門知識やノウハウを持つ技術
  者・研究者等に対して、インセンティブ的に有利な利益分
  配を行うことも可能となります。

  また、LLPの業務執行の決定方法や監査方法等について
  も、法律や出資比率等による規制はなく、LLPの内部自治
  に大幅に委ねられています。


 3.「法人格を有しない」

  LLPは「民法上の組合」がベースとなっている事業体です
  が、これと同様に、内部規律においては「民法上の組合」
  の規定が準用される「合名・合資会社」とは異なり、「法人
  格」を有してはいません。

  これは、以下に述べる「パススルー課税」を導入するため
  とも言われています。

  ところで、日本に先立って、2002年に導入された英国の
  LLP(Limited Liability Partnership)では、「パススルー課
  税」でありながら「法人格を有している」点で、日本のLLP
  とは異なっています。

  なお、「民法上の組合」であっても、

   ・契約当事者能力

   ・訴訟当事者能力

   ・供託当事者能力

  などは認められますが、さらに進んで「法的主体性」を補
  完するために、次のような措置が講じられています。

   1) 組合名義の不動産である旨の「共有物分割禁止
    の定め」の登記の許容


   2) 組合契約に基づく「特許出願」を可能とする措置

   3) 組合契約に基づく「許可・認可・届出」を可能と
    する措置



 4.「構成員課税(パススルー)の適用」

  LLPは、"法人格"を有しないため、"事業体"そのものに
  は、法人税等の課税はされず、利益分配を受ける「組合
  員」に対して課税が集中することになります。

  そのため、「法人」と「組合員」という二段階の"節税"の
  機会を失うため、それ程メリットがあるとはいえません。

  さらに、LLPで生じた損失を「組合員」の"租税回避"に利
  用されることを防ぐため、損失を処理する場合は「個人組
  合員」の場合も「(連結)法人組合員」の場合も「出資額」
  が上限とされるため、「損益通算」による"節税メリット"も
  それ程大きくはありません。



★このように、LLPは、「組合員個人」が重視されて大幅な「内部自治」が認められる一方で、債権者に対する責任が「間接有限責任」とされる「法人格を有しない」事業体ということになります。


ところで、『有限責任事業組合(LLP)』は、
なぜ誕生したのでしょうか?


実は、既に日本には、「旧商法」(明治32年3月9日成立!)以来の基本的な「会社形態」として、LLP同様に「民法上の組合」の性質を持つ一方で、「法人格」をも有する「合名会社」と「合資会社」が存在しています。

ところが、この"持分会社"に分類される「合名・合資会社」には、会社債権者に対して「直接連帯無限責任」を負う「無限責任社員」が不可欠であることから、現代の日本経済にはマッチせず、ほとんど利用されていません。


現代の日本経済に適合したのは、出資者の「間接有限責任制」が確立されて、投資家からの出資を募りやすい「株式会社」、並びに「会社乗っ取り」などを防ぐための"修正形態"の「旧有限会社」であったのです。

さらに、拡大路線を標榜する「上場会社」等においては、アメリカ型の「所有と経営の分離」並びに「コーポレート・ガバナンス」が重視される"複雑な機関設計"へと変貌を遂げてきました。


★しかし、20世紀後半になって「企業価値の有り方」が劇的に変化したことを背景に、「会社形態」にも変化が求められるようになったのです。

すなわち、企業価値の中心的な資産が、「設備・機械・不動産」などの「物的資産」から、個々の「技術者・研究者・クリエイター」などの「人的資産」が生み出す「特許・技術・情報・ノウハウ・ブランド」などの『無形資産』へと急激にシフトしてきたため、その対応が求められるようになってきたのです。


ところが、このような「人的資産」を最大限に活用して『無形資産』を蓄積していくためには、実は、「所有と経営が分離」した"複雑な機関設計"では対応できないのです。


当然のことながら、「技術者・研究者・クリエイター」などの「人的資産」を活用するには、専門職に従事する彼らの「モチベーション」を高レベルで維持する必要があります。

そのためには、「給与」や「インセンティブ」などの"ロイヤリティー"を改善することをはじめとして、彼らの"忠誠心"を高めていかなければならないのです。


しかし、「所有と経営が分離」した"複雑な機関設計"や「労使間」の"雇用関係"においては、「所有者(株主)」・「経営者(役員)」・「労働者(人的資産)」の三者間における"対立構造"が生じ易くなり、現代企業にとって最も重要な『無形資産』を生み出す「人的資産」を、十分に活用できないという状況に陥ってしまったのです。


そこで、「人的資産」である「専門技術者」たちが、"出資者"兼"経営者"となって主導的な地位を確保することのできる、「民法上の組合型の事業体」への"回帰"が見直されてきたのです。


★こうしたことを受けて、平成18年5月1日に施行された『会社法』では、

『間接有限責任』  『法人格性』  『組合的規律』

を兼ね備えた、新たな会社類型である『合同会社(LLC)』が創設されました。

しかし、"法人格"のないアメリカの『LLC』には、『構成員課税(パス・スルー)』が適用されるのとは異なり、"法人格"を有する『合同会社(LLC)』には、当面は、『法人課税』が適用されることになったため、その対応策として、『構成員課税(パス・スルー)』が適用される『有限責任事業組合(LLP)』が、急遽、創設されたのです。

そのため、"LLP"(有限責任事業組合)は、"LLC"(合同会社)の"副産物"といっても過言ではないでしょう。



既にお話したように、『有限責任事業組合(LLP)』の制度が想定しているのは、「人的資産」としての「専門技術者」等の活用なのです。


たとえば、


 ・「ベンチャー企業」「大学」等と「大企業」との連携

 ・「企業」間の研究開発におけるジョイント・ベンチャー

 ・「専門技術者」等による共同事業


などが典型例といえるでしょう。


これらの形態の場合は、必ずしも「法人格」を必要としませんが、「専門技術者」等を活用できる"ビジネスモデル"といえるからです。


★このように、『有限責任事業組合(LLP)』は、"一般的な起業"を想定している制度ではありません。

"通常のビジネス"においては「法人格がない」ことが"最大のネック"となるため、LLPは、あまりメリットのある制度ではありませんので、ご注意ください。

一般的なビジネスにおいては、『合同会社(LLC)』の方が、はるかにメリットが大きいといえるでしょう。


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  *【株式会社設立】*

1.取締役が1名のみの株式会社設立(Word版)

2.取締役が複数で監査役がいない株式会社の設立
(Word版)

3.取締役会と監査役を設置する株式会社の設立
(Word版)


4.現金出資と現物出資がある取締役会を設置しない株式会社の設立
(Word版)


*【合同会社(LLC)設立】*

5.社員が1名のみの合同会社(LLC)設立(Word版)

6.個人と株式会社が社員で株式会社が代表社員となる合同会社(LLC)の設立(Word版)

7.現金出資と現物出資がある合同会社(LLC)の設立(Word版)

*【特例有限会社から株式会社への移行】*

8.旧確認有限会社(取締役1名)から株式会社(取締役1名)への移行
(Word版)


9.増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行(Word版)

10.取締役の追加選任と増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行
(Word版)

*【合同会社(LLC)から株式会社への組織変更】*

11.社員1名の合同会社(LLC)から取締役1名の株式会社への組織変更
(Word版)


12.社員1名の合同会社(LLC)から取締役会を設置する株式会社への組織変更(Word版)

*【株式会社の機関設計の柔軟化】*

13.旧確認株式会社を取締役1名のみの有限会社型の機関設計に変更
(Word版)

14.取締役1名のみの株式会社を取締役会を設置する株式会社に変更(Word版)

*【旧確認会社の『解散の事由』の廃止】*

15.旧確認株式会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)

16.旧確認株式会社の『株券を発行する旨の定め』の廃止と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

17.旧確認有限会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)


18.旧確認有限会社の目的変更と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

*【株券を発行する旨の定めの廃止】*

19.新会社法施行後の株式会社に職権登記されている『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

20.『発行可能株式総数』の増加と同時に行う『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

    *【役員変更】*

21.取締役会を設置する株式会社で権利義務を承継する役員全員の再任
(Word版)

22.取締役会を設置する株式会社で取締役全員の重任(Word版)

23.取締役1名の特例有限会社における取締役の変更(Word版)

  *【会計参与の設置】*

24.取締役1名の株式会社に新たに会計参与を設置
(Word版)

25.取締役会を設置する株式会社において監査役を廃止して新たに会計参与を設置(Word版)

*【公告方法を『電子公告』とする変更】*

26.株式会社が公告方法を『電子公告』とする変更
(Word版)

27.特例有限会社が職権登記されている公告方法を『電子公告』にすると同時に『発行可能株式総数』も増加させる変更(Word版)

*【募集株式の発行(増資)】*

28.株式会社(非公開会社)の株主割当による募集株式の発行(増資)
(Word版)

29.特例有限会社(旧確認有限会社)の第三者割当てによる募集株式の発行(増資)(Word版)

    *【本店移転】*

30.自宅を本店としている取締役1名の株式会社が行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

31.取締役1名の特例有限会社(旧確認有限会社)が取締役の変更と同時に行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

  *【解散・清算結了】*

32.取締役会を設置する株式会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

  *【解散・会社継続】*

34.解散事由の発生により解散した株式会社(旧確認株式会社)が会社を継続する場合(Word版)

35.解散事由の発生により解散した特例有限会社(旧確認有限会社)が特例有限会社のままで会社を継続する場合(Word版)

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以下は、「旧確認会社」の参考資料です。最新情報は左サイドバーに満載!!!!

●会社設立−無料相談

●会社法施行前は確認株式会社or確認有限会社?

●安易な設立ならおやめなさい!

●会社は個人の進化形
 1)個人商人から組合へ
 2)組合・人的会社の弱点
 3)株式会社の誕生
 4)有限会社の誕生

●会社設立のメリット
 1)レバレッジ効果
 2)有限責任の原則
 3)社会的信用性
 4)税金対策

●会社の種類について
 1)合名会社
 2)合資会社
 3)株式会社
 4)有限会社
 
●有限会社が廃止?
 1)なぜ廃止される?
 2)廃止後はどうなる?

●『1円会社』について
 1)1円会社とは?
 2)誰でも設立できる?
 3)デメリットがなくなる?
 4)メリット(税金編)
 5)メリット(設立編)
 
●『現物出資』について
 1)現物出資とは?
 2)現物出資できる財産

●『1円会社』の設立方法
 1)手続きの流れ
 2)類似商号調査
 3)定款(書式編)
 4)定款(解説編)
 5)創業者の証明書
 6)確認申請書
 7)出資金の払込み
 8)誰でも役員になれる?
 9)登記申請について
 10)登記申請書

●会社設立以外の手続
 1)1円会社固有の手続
 2)すべての会社の手続

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