会社設立
 会社設立 - 株式会社設立・合同会社(LLC)設立・特例有限会社の株式会社への移行
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監修:行政書士 佐藤 理 事務所 [東京都行政書士会 第01081737号] e-mail:tad@e-tokyo.jp
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★『株式会社』の設立方法を詳しく教えて?
 1)株式会社設立手続きの流れは?
 2)『定款』はどう書くの?【記載事項編】
 3)『定款』はどう書くの?【目的編】(part1)
 4)『定款』はどう書くの?【目的編】(part2)
 5)『定款』はどう書くの?【商号編】(part1)
 6)『定款』はどう書くの?【商号編】(part2)
 7)『定款』はどう書くの?【本店所在地編】
 8)『定款』はどう書くの?【出資財産編】
 9)『定款』はどう書くの?【発起人編】
 10)『定款』はどう書くの?【発行株式編】
 11)【電子定款】の書式例を教えて?
 12)株式会社設立マニュアル!!【最新版】
   T【商号編】
   U【目的編】
   V【定款作成編】 *書式*
   W【定款認証編】
   X【出資払込手続編】
   Y【書式編・出資払込証明書】 *書式*
   Z【書式編・設立登記申請書】 *書式*
   [【書式編・発起人決議書】 *書式*
   \【書式編・就任承諾書】 *書式*
   ]【書式編・資本金証明書】 *書式*
   XI【書式編・OCR用紙(別紙)】 *書式*
   XII【書式編・印鑑届書】 *書式*
   XIII【設立登記申請編】
   XIV【証明書取得編】 *書式*
   XV【税務・保険手続編】
 13)株式会社設立−無料書式(Word版)

★『合同会社(LLC)』ってどこがスゴいの?
 1)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part1)
 2)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part2)
 3)『合同会社(LLC)』ってなあに?(part3)
 4)『有限責任事業組合(LLP)』って使える?
 5)『LLC』は他の事業体とどこが違うの?
 6)『LLC』の『定款』には何を書くの?
 7)【電子定款】の書式例を教えて?

★『会社設立』のメリットを詳しく教えて?
 1)会社は【最強のビジネスツール】なの?
 2)【間接有限責任の原則】に関するメリット
 3)【社会的信用性の確保】に関するメリット
 4)【税金対策】に関するメリット(part1)
 5)【税金対策】に関するメリット(part2)

●『電子定款認証』が定款認証のキホンに!!
 1)『電子定款認証』で【4万円】安くなるの?
 2)『電子定款認証』は誰でもできるの?
 3)普及を阻害した【ネック】が全面解消!

●【資本金0円】での『会社設立』が可能に!!
 1)『資本金0円』が可能になった理由って?
 2)0円で会社設立をする際の注意点とは?
 3)0円で設立する際の会計処理方法は?

●『新会社法』上の会社の種類を教えて!
 1)有限会社はどうなっちゃうの?
 2)株式会社について詳しく教えて!
 3)合名会社について詳しく教えて!
 4)合資会社について詳しく教えて!
 5)合同会社(LLC)について詳しく教えて!

●『有限会社』はどうなっちゃうの?
 1)特例有限会社の【特権】とは?(part1)
 2)特例有限会社の【特権】とは?(part2)
 3)特例有限会社の【特権】とは?(part3)

●『確認会社』はどうしたらいいの?
 1)『解散事由の廃止』編(part1)
 2)『解散事由の廃止』編(part2)
 3)『解散事由の廃止』編(part3)

●『新会社法』で機関設計がより柔軟に!
 1)『有限から株式への移行』編(part1)
 2)『有限から株式への移行』編(part2)
 3)『株式会社の機関設計の効率化』編

●『公的助成金制度』ってホントに使える?
 1)『受給資格者創業支援助成金』って?
 2)『中小企業基盤人材確保助成金』って?

●『特殊支配同族会社の役員給与の損金
  不算入』制度について詳しく教えて?
 1)どういう点がデメリットになるの?
 2)どうすれば『適用除外』になるの?

●『株式振替制度』について詳しく教えて?
 1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)
 2)『ほふり』からどう変わるの?(part2)
 3)『ほふり』からどう変わるの?(part3)

●『敵対的買収防衛問題』について教えて?
 1)『ポイズンピル』を東京地裁が差止決定!!
 2)政府指針と東京地裁決定が違うって?
 3)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part1)
 4)『黄金株』を巡り経産省が紛糾!!!!(part2)
 5)東証が一転して『黄金株』を容認(part1)
 6)東証が一転して『黄金株』を容認(part2)
 7)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part1)
 8)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part2)
 9)【M&A対価】が大幅に柔軟化!(part3)
 10)【三角合併】の決議要件は?(part1)
 11)【三角合併】の決議要件は?(part2)

★【コンプライアンス経営】−徹底マニュアル
 1)会社の『法人格』が【否認】されるって?
 2)【合法的】に資本金を増やす方法とは?
 3)『預合い』は【違法行為】となります!
 4)『見せ金』による払込みは【無効】です!
 5)『商号使用』における規制
 6)『事業譲渡』における規制
 7)取締役等の『不足額填補責任』
 8)『利益供与の禁止』(part1)
 9)『利益供与の禁止』(part2)
 10)『善管注意義務・忠実義務・監視義務』
 11)『競業取引の制限』
 12)『利益相反取引の制限』(part1)
 13)『利益相反取引の制限』(part2)
 14)『表見代表取締役の責任』
 15)『取締役の報酬等の規制』
 16)『第三者に対する損害賠償責任』
 17)『剰余金(利益)の配当に関する責任』
 18)業務執行者の『欠損填補責任』
 19)『特別背任罪』【刑事罰】
 20)『会社財産を危うくする罪』【刑事罰】
 21)『過料に処される行為』【行政罰】

★【個人情報漏洩】−危機管理マニュアル
 1)【顧客情報漏洩リスク編】
 2)【個人情報保護法の解説編】
 3)【危機管理のための対応編】
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   T【個人情報保護方針】(Word版)
   U【個人情報保護規程】(Word版)
   V【個人情報取扱運用細則】(Word版)
   W【外部委託管理規程】(Word版)
   X【外部委託運用細則】(Word版)
   Y【秘密保持契約書】(Word版)


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以下は、『新会社法』の基本ルールです。
 会社設立の前にじっくりとお読みください!


●『新会社法』ってなあに?
 1)新会社法のコンセプトって?
 2)新会社法でナニが変わるの?
 3)会社設立手続きはどうなる?(比較編)
 4)会社設立手続きはどうなる?(解説編)
 5)「類似商号規制」がなくなるってホント?
 6)「払込金保管証明」が不要ってホント?
 7)有限会社は「廃止」されるの?
 8)有限会社は株式会社に移行できるの?
 9)有限会社型の機関設計ってなあに?
 10)組織再編行為(三角合併)ってナニ?

●『特例有限会社』ってなあに?
 1)新会社法における特例有限会社って?
 2)特例有限会社ってメリットあるの?
 3)役員の任期はどうなってるの?
 4)総会の決議要件はどうなってるの?

●『新会社法』での会社経営は?
 1)資本金は1円のままでいいの?
 2)代表取締役を定めなくてもいいの?
 3)「必要的設置機関」ってナニ?
 4)「破産者」でも役員になれるの?
 5)役員の「解任」が容易になるの?
 6)取締役を「株主」に限定できるの?
 7)株主総会はどこで開催してもいいの?
 8)「株券」は発行しなくてもいいの?

●『電子定款認証』ってなあに?
 1)定款の「作成・認証」ってナニ?
 2)定款はどうやって作成するの?
 3)定款の「記載・記録事項」って?
 4)電子認証にかかる「初期費用」って?
 5)電子認証で費用はいくら安くなるの?
 6)なぜ「収入印紙代」がかからないの?

●気になるあのコトを詳しく教えて!
 1)「創業支援助成金」ってホントに使える?
 2)「個人情報保護法」はコワくない?
 3)「1円会社」の根拠法令が変わった?
 4)「敵対的買収防衛問題」って?(立法編)
 5)「敵対的買収防衛問題」って?(行政編)
 6)「敵対的買収防衛問題」って?(司法編)
 7)「敵対的買収防衛問題」って?(東証編)


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 ●『株式振替制度』について詳しく教えて?
    1)『ほふり』からどう変わるの?(part1)



『株券』とは、株式会社の株主の地位である『株式』を表章する有価証券のことをいい、次のような性質を有しています。


≪チェック≫

【株券の性質】


1.『非設権証券性』

手形や小切手は、証券の作成によって権利が発生する『設権証券』だが、株券は、「株式会社の成立」や「株式の発行」により既に発生した権利である『株式』を表章するにすぎない『非設権証券』である。


2.『有因証券性』

手形や小切手は、証券を発行する原因となった法律行為が「不存在」や「無効」でも影響を受けない『無因証券』だが、株券は、株式が「不存在」や「無効」であれば株券も「無効」となる『有因証券』である。


3.『要式証券性』

手形や小切手が、証券に記載すべき事項が法定されている『要式証券』であるのと同様、株券も『要式証券』だが、既に成立している『株式』を表章するに過ぎないため、手形・小切手よりも『要式性』は緩和されている。(本質的事項の記載を欠けば、株券は無効となるが、非本質的事項の記載を欠いても無効とはならない。)



★なお、『株式』は、細分化された均一の割合的単位に細分化されて、「間接有限責任社員」としての個性を喪失しているために、1人の者が複数の『株式』を保有することもでき、さらには、多数の者が『出資者(=株主)』として会社に参加することも可能になっています。

また、株式会社では、持分会社(合同会社・合名会社・合資会社)とは異なって、『出資の払戻し』が認められないため、『株主』が投下資本を回収する方法としては、株式の売買を行うことが一般的な方法となります。


そのため、『株式』は、原則として、自由に譲渡することが認められ、一般の投資家でも、自由に上場企業の『株式』を購入することができる訳です。



ちなみに、証券会社を通じて『株式』を取得するには、平成3年10月からスタートした、『証券保管振替制度(ほふり)』を利用する必要があります。

この制度は、アメリカやイギリスの制度にならって導入されたもので、「株券等の保管及び振替に関する法律」に基づく保管振替機関である『株式会社証券保管振替機構』に株券を預託することにより、株券の保管や決済等を合理化することを目的としています。


旧商法では、株式会社は『株券』を発行することが原則だったため(新会社法では"株券不発行"が原則)、『株式』の譲渡は『株券』を交付して行う必要がありましたが、この『証券保管振替制度(ほふり)』を利用すると、「株券の交付」に代えて、『機構』の参加者である証券会社に開設した顧客口座間の「残高の振替」で株式移転の効力が生じ、新株主も、株券を預託したままで株主の権利を行使することができるため、『株券制度』のデメリットを解消するものとして、非常に効果的な制度といえます。

※ちなみに、『株券制度』のデメリットとしては、株券の紛失・盗難や、第三者が株券を「善意・無重過失」で占有すると、取引の安全を保護するために、その株券を取得できるという『善意取得』の制度の存在などが挙げられます。


なお、上場されている株式全体の『約77%』の株券が『機構』に預託されているといわれていますが、『ほふり』を利用することができるのは、預託されている株券に係る『株式』に限られ、いわゆる『タンス株券』については適用外となります。
(タンス株券の場合は、原則どおり、株券を交付する方法で譲渡を行います。)

また、預託している株券を『機構』から引き出すこともできますが、その株券に係る『株式』は、『タンス株券』等と同様に、『ほふり』を利用することができなくなります。


★ところで、株式譲渡の『有効性』つまり『新株主である旨』を、売買の当事者(譲渡人・譲受人)以外の『第三者』及び『株式発行会社』に主張するためには、一定の『対抗要件』を備える必要があります。


≪チェック≫

【株券が発行されている場合の株式譲渡の対抗要件】


 ・『第三者』⇒『株券』を継続占有することで『株主』であると
         主張できる。

 ・『株式発行会社』⇒『株主名簿』の記載・記録により『株主』
              であると主張できる。


※なお、平成16年の商法改正による『株券不発行制度』が適用される場合、すべての株式について『株券不所持の申出』がなされている場合、閉鎖会社において株主から株券発行請求を受けていない場合など、会社が『株券』を発行していない場合は、『株主名簿の記載・記録』が、『第三者』と『株式発行会社』双方に対する『対抗要件』となります。(株券の継続占有が不可能なため。)


★既にお話したように、『ほふり』を利用して株式の売買を行う場合は、実際に『株券』が交付されることはなく、さらに『株式発行会社』の『株主名簿』には、実は、株券の預託を受けている『株式会社証券保管振替機構』が『株主』として記載されています。


≪それでは、証券会社の顧客である一般投資家が、株券を『機構』に預託したままで、株主であると主張するためにはどうすればいいのでしょうか?≫


★株式そのものは市場取引により転々移転することから、株式発行会社は、決算期等を『基準日』として、株主としての権利を行使できる者を確定しますが、この『基準日』ごとに、『機構』は、各証券会社から『顧客口座簿』に基づく『実質株主』の報告を受けて、『株式発行会社』(又は株主名簿管理人)に対し、『実質株主通知』を行います。

この通知を受けた『株式発行会社』(又は株主名簿管理人)は、『実質株主名簿』に『実質株主』の名寄せを行い、『実質株主』に対して『剰余金(利益)の配当』等を行うのです。

※本来の『株主名簿』には『機構』が株主として記載されているため、『ほふり』を利用している株式会社は、『実質株主名簿』を作成し、『本店』(又は株主名簿管理人の事務所)に備え置く義務を負います。


 ≪チェック≫

 【証券保管振替制度(ほふり)における権利処理】


 1) 『参加者(証券会社)』
  (顧客口座簿により実質株主の報告を機構に行う)

    ↓   ↓

 2) 『証券保管振替機構』
   (実質株主通知を株式発行会社等に行う)

    ↓   ↓

 3) 『株式発行会社』
  (実質株主名簿への名寄せと株主への利益配当を行う)

    ↓   ↓

 4) 『株主(実質株主)』
   (実質株主名簿への記載・記録と利益配当を受ける)



★そこで、『実質株主』の『対抗要件』に関して、「株券等の保管及び振替に関する法律」では、次のように規定されています。


【口座簿の記載又は記録の効力】

第27条 参加者口座簿又は顧客口座簿に記載され、又は
     記録された者は、その口座の株式の数に応じた株券
     の占有者とみなす。

   2  参加者口座簿及び顧客口座簿の振替の記載又は
     記録は、その記載又は記録に係る株式の数に応じ
     た株式を譲渡し、又は質権の目的とする場合におい
     て株券の交付があつたのと同一の効力を有する。


上記『第1項』により、証券会社の『顧客口座簿』に記載又は記録された『実質株主』は『株券の占有者』とみなされることから、『第三者対抗要件』である【株券の継続占有】を備えていることになります。
(たとえ、第三者が反証を挙げても、効果は覆りません。)

また、『第2項』により、『顧客口座簿』に記載又は記録されることで、『株式の譲渡』において『株券の交付』があったのと同一の効力を有するため、当事者間の株式譲渡が【有効】となります。



【実質株主名簿の記載又は記録の効力】

第33条 預託株券の株式に関しては、実質株主名簿の記載
     又は記録は、株主名簿の記載と同一の効力を有す
     る。


上記により、『実質株主名簿』に記載又は記録されることで、本来の【株主名簿の記載・記録】と同一の効力を有するとされるため、『株式発行会社』に対する『対抗要件』も備えていることになります。


≪チェック≫

【証券保管振替制度(ほふり)での株式譲渡の対抗要件】


 ・『第三者』⇒『顧客口座簿』への記載・記録で『株主』で
          あると主張できる。

 ・『株式発行会社』⇒『実質株主名簿』への記載・記録で
              『株主』であると主張できる。


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  *【株式会社設立】*

1.取締役が1名のみの株式会社設立(Word版)

2.取締役が複数で監査役がいない株式会社の設立
(Word版)

3.取締役会と監査役を設置する株式会社の設立
(Word版)


4.現金出資と現物出資がある取締役会を設置しない株式会社の設立
(Word版)


*【合同会社(LLC)設立】*

5.社員が1名のみの合同会社(LLC)設立(Word版)

6.個人と株式会社が社員で株式会社が代表社員となる合同会社(LLC)の設立(Word版)

7.現金出資と現物出資がある合同会社(LLC)の設立(Word版)

*【特例有限会社から株式会社への移行】*

8.旧確認有限会社(取締役1名)から株式会社(取締役1名)への移行
(Word版)


9.増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行(Word版)

10.取締役の追加選任と増資を伴う旧確認有限会社から株式会社への移行
(Word版)

*【合同会社(LLC)から株式会社への組織変更】*

11.社員1名の合同会社(LLC)から取締役1名の株式会社への組織変更
(Word版)


12.社員1名の合同会社(LLC)から取締役会を設置する株式会社への組織変更(Word版)

*【株式会社の機関設計の柔軟化】*

13.旧確認株式会社を取締役1名のみの有限会社型の機関設計に変更
(Word版)

14.取締役1名のみの株式会社を取締役会を設置する株式会社に変更(Word版)

*【旧確認会社の『解散の事由』の廃止】*

15.旧確認株式会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)

16.旧確認株式会社の『株券を発行する旨の定め』の廃止と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

17.旧確認有限会社の『解散の事由』の廃止
(Word版)


18.旧確認有限会社の目的変更と同時に行う『解散の事由』の廃止(Word版)

*【株券を発行する旨の定めの廃止】*

19.新会社法施行後の株式会社に職権登記されている『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

20.『発行可能株式総数』の増加と同時に行う『株券を発行する旨の定め』の廃止(Word版)

    *【役員変更】*

21.取締役会を設置する株式会社で権利義務を承継する役員全員の再任
(Word版)

22.取締役会を設置する株式会社で取締役全員の重任(Word版)

23.取締役1名の特例有限会社における取締役の変更(Word版)

  *【会計参与の設置】*

24.取締役1名の株式会社に新たに会計参与を設置
(Word版)

25.取締役会を設置する株式会社において監査役を廃止して新たに会計参与を設置(Word版)

*【公告方法を『電子公告』とする変更】*

26.株式会社が公告方法を『電子公告』とする変更
(Word版)

27.特例有限会社が職権登記されている公告方法を『電子公告』にすると同時に『発行可能株式総数』も増加させる変更(Word版)

*【募集株式の発行(増資)】*

28.株式会社(非公開会社)の株主割当による募集株式の発行(増資)
(Word版)

29.特例有限会社(旧確認有限会社)の第三者割当てによる募集株式の発行(増資)(Word版)

    *【本店移転】*

30.自宅を本店としている取締役1名の株式会社が行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

31.取締役1名の特例有限会社(旧確認有限会社)が取締役の変更と同時に行う管轄外法務局への本店移転(Word版)

  *【解散・清算結了】*

32.取締役会を設置する株式会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

33.特例有限会社を解散して法人格を消滅させる場合(Word版)

  *【解散・会社継続】*

34.解散事由の発生により解散した株式会社(旧確認株式会社)が会社を継続する場合(Word版)

35.解散事由の発生により解散した特例有限会社(旧確認有限会社)が特例有限会社のままで会社を継続する場合(Word版)

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以下は、「旧確認会社」の参考資料です。最新情報は左サイドバーに満載!!!!

●会社設立−無料相談

●会社法施行前は確認株式会社or確認有限会社?

●安易な設立ならおやめなさい!

●会社は個人の進化形
 1)個人商人から組合へ
 2)組合・人的会社の弱点
 3)株式会社の誕生
 4)有限会社の誕生

●会社設立のメリット
 1)レバレッジ効果
 2)有限責任の原則
 3)社会的信用性
 4)税金対策

●会社の種類について
 1)合名会社
 2)合資会社
 3)株式会社
 4)有限会社
 
●有限会社が廃止?
 1)なぜ廃止される?
 2)廃止後はどうなる?

●『1円会社』について
 1)1円会社とは?
 2)誰でも設立できる?
 3)デメリットがなくなる?
 4)メリット(税金編)
 5)メリット(設立編)
 
●『現物出資』について
 1)現物出資とは?
 2)現物出資できる財産

●『1円会社』の設立方法
 1)手続きの流れ
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 3)定款(書式編)
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 5)創業者の証明書
 6)確認申請書
 7)出資金の払込み
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 9)登記申請について
 10)登記申請書

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 2)すべての会社の手続

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